Il 9 gennaio scorso è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il D.Lgs. 211 del 30 dicembre 2025, di attuazione della direttiva 2024/1226/UE relativa alla definizione dei reati e delle sanzioni per la violazione delle misure restrittive dell’Unione.
Il Decreto – che entrerà in vigore il 24 gennaio – impatta sulla disciplina della responsabilità amministrativa degli enti di cui al D.Lgs. 231/2001 e del cd “whistleblowing”.
Ma andiamo con ordine e vediamo le principali novità.
- Delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea
Il Decreto in commento introduce nuove fattispecie penali inserendo nel Codice penale il nuovo Capo I bis rubricato “Delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione Europea“.
Le condotte sanzionate sono:
- la violazione, anche colposa o l’elusione delle misure restrittive europee (artt. 275-bis e quinquies c.p.). Viene punito chiunque compia uno degli atti, specificamente indicati nella disposizione, in violazione di un divieto, un obbligo o una restrizione imposti da una misura restrittiva dell’Unione Europea o eludendo la misura stessa. Tra le condotte sanzionabili troviamo la messa a disposizione di fondi o risorse economiche a soggetti designati; l’omesso congelamento di fondi appartenenti a persone designate; la conclusione di operazioni economiche, commerciali o finanziarie con Stati terzi sanzionati o con entità da essi controllate; l’importazione, l’esportazione, la commercializzazione, il trasferimento o il trasporto di beni vietati; la fornitura di servizi finanziari o di altra natura in violazione dei divieti;
- la violazione degli obblighi informativi imposti da una misura restrittiva dell’UE verso le autorità competenti (art. 275 ter c.p.);
- la violazione delle condizioni di autorizzazioni allo svolgimento di attività (art. 275 quater c.p.), che punisce chiunque effettui operazioni, presti servizi o comunque svolga attività in difformità dagli obblighi prescritti nell’ autorizzazione rilasciata dall’autorità competente, quando tale autorizzazione è prescritta da una misura restrittiva dell’Unione europea.
- Modifica al testo unico sull’immigrazione
Nel testo unico sull’immigrazione (D.Lgs. 286/1998) viene aggiunto il comma 1bis all’art. 12 dedicato alle disposizioni contro le immigrazioni clandestine.
Viene prevista una pena per i fatti in questione, se commessi in violazione di un divieto, di un obbligo o di una restrizione imposti da una misura restrittiva dell’Unione europea, consentendo o comunque agevolando l’ingresso nel territorio dello Stato di persone fisiche designate.
- Gli impatti sul D.Lgs. 231/2001
Il Decreto interviene anche sulla disciplina della responsabilità amministrativa degli enti.
Nel D.Lgs. 231/2001 viene, infatti, introdotto il nuovo art. 25-octies.2 (“Reati in materia di violazione di misure restrittive dell’Unione europea”), con il quale le nuove fattispecie di reato sopra indicate entrano a pieno titolo nel catalogo dei reati presupposto.
Ma la novità più rilevante riguarda la determinazione della sanzione pecuniaria, non più basata sul tradizionale sistema delle “quote”, ma calcolata in percentuale rispetto al fatturato dell’ente.
Per questi reati, infatti, la sanzione pecuniaria è commisurata in percentuale (dallo 0,5% al 5%, a seconda dei casi), del fatturato globale dell’ente nell’esercizio finanziario precedente a quello in cui è stato commesso il reato o, se inferiore, nell’esercizio finanziario precedente l’applicazione della sanzione pecuniaria. Quando non è possibile stabilire il fatturato globale annuo dell’ente, viene applicata, a seconda delle fattispecie, una sanzione pecuniaria da 1 milione a 40 milioni di euro.
- Le novità in tema di whistleblowing
Il Decreto interviene, infine, sul D.Lgs. n. 24/2023, dedicato al whistleblowing, estendendo le tutele alle persone che segnalano violazioni delle misure restrittive dell’Unione europea.
- Gli obblighi per le imprese
Le novità normative impongono, inevitabilmente, alle imprese nuove valutazioni dei rischi, un aggiornamento dei Modelli Organizzativi e relativi protocolli, nonché una rinnovata attenzione alle procedure e ai sistemi di controllo interno, pena un significativo incremento dell’esposizione a responsabilità e sanzioni.
